Cláusulas en un pacto de socios

Hola, aquí Enric Ayala - Bienvenido/a a la #33 edición de la Newsletter de Nexen Capital y The Venture Studio. Vamos a tope 🚀

🤖 Musk admite que xAI entrenó Grok con modelos de OpenAI

🎨 Freepik se convierte en Magnific y apuesta por la IA generativa

👁️ El 96% de empresas B2B son invisibles para la IA

💰 La SETT despliega €400M en startups españolas en 15 meses

📉 Meta y Microsoft anuncian nuevas olas de despidos

Musk admite que xAI usó modelos de OpenAI para entrenar Grok
En su propio juicio contra OpenAI, Musk reconoció que xAI aplicó técnicas de distilación sobre modelos de OpenAI para entrenar Grok. Lo llamó "práctica habitual" del sector. 👉 Fuente

Freepik se convierte en Magnific
La plataforma con más de 110M de usuarios y 1M de suscriptores abandona el nombre Freepik para relanzarse como Magnific. Un rebranding que señala su apuesta total por la IA generativa. 👉 Fuente

El 96% de empresas B2B son invisibles para la IA
Tres estudios independientes confirman que solo el 4% aparece cuando un comprador pregunta a ChatGPT por soluciones. El 73% de compradores B2B ya usa IA para investigar proveedores. 👉 Fuente

La SETT despliega €400M en startups españolas en solo 15 meses
La Sepi Digital no para: €400M invertidos entre fondos y startups en poco más de un año. El dinero público gana protagonismo en el ecosistema español y genera debate sobre valoraciones. 👉 Fuente

Meta y Microsoft anuncian nuevas olas de despidos
Meta planea recortar el 10% de su plantilla desde mayo, unos 8.000 empleados. Microsoft ejecuta bajas voluntarias para hasta el 7% de su equipo. La IA empieza a pasar factura en las big tech. 👉 Fuente

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Hay founders que han vendido su empresa por 10M€, tenían el 50% del cap table y se han llevado a casa cero euros. No es un caso excepcional. Es lo que pasa cuando firmas un pacto de socios sin entender lo que estás firmando.

Firmar una ronda sin entender el pacto de socios es uno de los errores más caros que puede cometer un founder.

Antes de firmar nada, entiende cómo entra el dinero.

El inversor negocia dos cosas: cuánto mete y cuánto se lleva. El porcentaje que obtiene se calcula dividiendo su inversión entre el valor postmoney.

Estas son las 7 cláusulas que necesitas dominar antes de sentarte a negociar.

1️⃣ Liquidación preferente: el orden en que se reparte si vendes la empresa

El inversor se coloca primero en la fila. Antes que nadie, retira X veces lo que invirtió.

1x → lo más habitual
2x o 3x → retira el doble o el triple antes de que veas un euro

Y después del múltiplo, ¿Qué pasa con el resto?

→ No participativa: cobra su preferencia y ya. El excedente es tuyo
→ Participativa: cobra su preferencia Y además participa en el reparto del resto.

2️⃣ Antidilución: protección del inversor cuando entran nuevos a peor precio

Si cierras una ronda futura a una valoración inferior a la anterior (down round), el inversor anterior tiene derecho a ajustar su precio de entrada. Dos modalidades:

→ Full Ratchet: el precio se ajusta al mínimo de la nueva ronda. Máxima protección para el inversor, máxima dilución para ti
→ Media ponderada (Weighted Average): el ajuste tiene en cuenta cuántas participaciones se emiten y a qué precio. Mucho más equilibrada.

La mayoría de contratos incluyen media ponderada. Si te piden Full Ratchet, negocia.

3️⃣ Drag-Along (Arrastre): cuando la mayoría puede obligarte a vender

Si una mayoría cualificada quiere vender la empresa, puede arrastrarte. Incluso si tú no quieres.

Es una cláusula que beneficia a los inversores porque desbloquea ventas que de otro modo podrían bloquearse por un minoritario. Para el founder tiene doble cara: te protege si eres mayoría, te obliga si no lo eres.

Lo que debes negociar: el porcentaje que activa el arrastre y que las condiciones económicas sean iguales para todos.

4️⃣ Tag-Along (Acompañamiento): tu derecho a salir en las mismas condiciones

La otra cara del Drag-Along. Si un socio mayoritario recibe una oferta y vende, tienes derecho a sumarte y vender tu parte en las mismas condiciones.

Nadie puede vender dejándote atrapado con un nuevo socio que no elegiste. Es protección para el minoritario.

Asegúrate de que está en el pacto y que aplica en igualdad de condiciones económicas.

5️⃣ Derecho de Preferencia / Pro-Rata: mantener tu porcentaje en futuras rondas

Cuando la empresa abre una nueva ronda, tienes derecho a invertir primero en proporción a tu participación actual.

Si tienes el 15%, puedes suscribir el 15% de esa ronda antes que nadie
Si no lo ejerces, se ofrece al resto o a los nuevos inversores.

Para los inversores institucionales es casi innegociable. Para los founders, es igual de importante.

6️⃣ Derechos de Voto: mayorías que pueden bloquearte

El pacto puede elevar el umbral para decisiones críticas: ampliar capital, vender activos, cambiar estatutos, aprobar presupuestos.

→ Mayoría reforzada: necesitas el 75% o más. Puede incluir a inversores minoritarios como veto de facto.
→ Derecho de veto: el inversor bloquea decisiones concretas directamente, independientemente de la votación

Negocia qué decisiones quedan blindadas y cuáles siguen siendo tuyas.

Conclusión:
La regla que lo resume todo: el porcentaje de propiedad no equivale a poder económico ni político.

Puedes tener el 50% de tu empresa y cobrar cero el día de la venta. Puedes tener mayoría en el cap table y no poder tomar decisiones sola. Todo depende de lo que firmaste cuando estabas demasiado emocionado con el dinero como para leer la letra pequeña.

Lee cada cláusula. Entiende lo que cedes. Y si no lo entiendes, no firmes hasta que lo entiendas.

Nexen Capital es fundadora de Pitch & Shark, el show de startups donde founders se enfrentan a inversores para conseguir inversión.

Lizcore combina hardware, software y visión por computación para detectar si un escalador lleva el arnés bien puesto y el mosquetón cerrado antes de dejarle subir.

Tres meses en el mercado, 57.000€ facturados, presencia en seis países sin haber hecho marketing y un contrato en negociación con un rocódromo europeo por 500.000€ solo en hardware.

Pero los Sharks no lo vieron tan claro:

Si has llegado hasta aquí, recuerda que tenemos muchos más recursos y vídeos disponibles en nuestra plataforma de fundraising en Nexen Capital:

Muchas gracias por todo, nos vemos el próximo miércoles con más y mejor :)

El equipo de Nexen Capital y The Venture Studio.